外国人はインドネシアで会社を100%所有できるか？

外国人がインドネシアで会社を100%所有できるかという問いには、多くの投資家にとって明確な答えがあります。多くの分野で、いまや外資100%所有が認められています。ポジティブ投資リストが従来のネガティブリストに取って代わって以降、基本方針は転換しました。明示的に制限されていない分野は、外資企業であるPT PMA（外国資本会社）を通じて最大100%の外国所有に開かれています。要点は、自社の具体的な事業がどこに該当するかを確認することにあります。

端的な答え

外資100%所有は例外ではなく原則であり、消費財、製造、テクノロジー、多くのサービス業を含む幅広い事業に当てはまります。一部の限られた分野のみが上限規制、国内投資家への留保、または現地パートナーを要件とする形で残っています。したがって正直な答えは条件付きです。多くの場合「可能」ですが、それは事業を分類に対応づけ、リストに照らして確認した後のことです。

ポジティブ投資リストの仕組み

ポジティブ投資リスト（大統領令10/2021およびその改正）は、従来の論理を反転させました。旧ネガティブリストが外国人にできないことを列挙していたのに対し、現行の枠組みでは、制限が明記されていない限り分野は開放されていると推定します。各事業活動はKBLI（インドネシア標準産業分類）の分類コードに対応づけられ、そのコードが許容される外国所有比率、付随する条件、および許認可の経路を決定します。

だからこそ分類の作業は事務的な細部ではなく、答えの本質そのものです。似たように聞こえる二つの事業でも、異なるKBLIコードに属し、異なる所有権の扱いを受けることがあり、比率を業種名だけから推定することはできません。

実務では、単一の実店舗事業が同時に複数の分類を抱えることが多くあります。製造に一つ、卸売流通に別の一つ、オンライン販売にさらに別の一つ、といった具合で、それぞれ異なる扱いを受け得ます。消費財を製造し、輸入し、消費者に直接販売する会社は、一つではなく三つの分類を読み解いていることになります。したがって、活動ごとの丁寧な対応づけこそが真の所有権上の立場を確定する唯一の確実な方法であり、それは許認可の過程で判明するのではなく、資本を投じる前に行うのが最善です。

依然として制限が残る分野

限られた一群の活動には、所有上限、パートナーシップ要件、または国内資本・MSME（中小零細企業）への完全な留保が課されています。これには特定のメディア分野、一部の陸上輸送、特定の農業活動のほか、独自の規制当局の下に置かれる分野（例えば金融サービスは一般リストではなくOJK（金融サービス庁）の管轄下にあります）が含まれます。規制が改正されるにつれて細部は変化するため、記憶に頼るのではなく現行の条文を確認しなければなりません。

これらの適用除外は範囲が狭く、定期的に見直されるため、安全な進め方は、ある分野が「開いている」「閉じている」といった一般的な印象に頼るのではなく、当該の具体的な活動について現行の規制を読むことです。扱いはしばしば、より広い分野の中の特定の下位分類によって決まるため、同じ業種に見える二つの事業でも異なる規則に直面し得ます。

所有比率に上限がある場合の対応

ある分野が外国所有を制限している場合、遵法的な進め方は、インドネシアのパートナーとの適切に設計された合弁事業であり、許容比率の範囲内で外国投資家の立場を守る株主間契約、ガバナンス上の権利、そして出口の仕組みを伴います。これは透明に交渉される真正な仕組みであって、抜け道ではありません。

それがそうでないのは、名義（ノミニー）による取り決めです。制限分野において、インドネシア人の名義人に外国投資家の代わりに株式を保有させることは、法的に脆弱で、外国側にとって執行不能であり、投資全体にとって重大なリスクとなります。上限に対する正しい答えは、偽装された仕組みではなく、遵法的な仕組みです。

よく練られた合弁事業は、比率を満たす以上のことを行います。少数株主である外国投資家の経済的・戦略的利益を守るガバナンス上の権利、留保事項、デッドロックの処理、そして出口条項を定め、上限のある持分であっても、重要な意思決定の支配を失うことを意味しないようにします。公然と交渉されるこの契約こそ、外国側の立場が真に確保される場であり、所有比率は出発点にすぎません。

比率を超えて：支配と義務

株式の100%を所有することは、現地の義務なしに事業を営むことと同じではなく、両者を混同すると想定外の事態を招きます。完全な外資のPT PMAであっても、インドネシア企業としての通常の要件を守らなければなりません。少なくとも二名の株主、少なくとも一名の取締役と一名のコミサリス（外国人でも可）が必要であり、他のあらゆる企業と同様に、インドネシアの雇用・税務・報告の規則の下で運営されます。完全所有は、経済的権利と議決権を誰が保有するかを確定するものであって、あらゆるインドネシア企業が従う枠組みから会社を免除するものではありません。

一部の活動は、所有比率にかかわらずさらなる義務を上乗せします。最も顕著なのは特定分野における現地調達要件（TKDN）で、事業体が完全に外資であっても現地投入物の最低比率を義務づけます。実務上の要点は、混同されがちな二つの問いを分けることです。所有できるかはポジティブ投資リストが答え、運営するために何をしなければならないかは当該分野固有の規則が答えます。いずれも資本を投じる前の分析に含めるべきであり、運営条件を精査しないまま許容される所有比率だけを見ても、全体像の半分にすぎないからです。

立場が時間とともに変わり得る仕組み

所有権に関する答えは現行規制のスナップショットであって、恒久的な保証ではなく、二種類の変化が重要です。第一に、ポジティブ投資リストは定期的に改正されます。今日開かれている分野が厳格化されることも、制限された分野が自由化されることもあり得るため、重要な新規のコミットメントについては、無期限に有効だと想定するのではなく立場を再確認すべきです。第二に、一部の許認可や分野は、投資の存続期間を通じて変化する条件を歴史的に付してきました。例えば現地参加を時間とともに拡大する約束などで、これらは一度限りの参入時チェックとして扱うのではなく、長期計画に織り込まなければなりません。

所有権は企業活動を通じても変動します。新たな事業活動を加えると、異なるKBLIコード、ひいては異なる所有規則が同じ会社に持ち込まれることがあります。また、後の買収や売却は、設立時に適用された規則ではなく、その時点で適用される所有規則に照らして検討されます。したがって規律ある投資家は、所有権上の立場を、開始時に一度チェックする項目ではなく、投資の存続期間を通じて監視し守るべきものとして扱います。

自社の立場を確認する

所有権の誤りの結果は遅れて（通常は設立後、許認可の段階で）表面化するため、所有権の問いはいかなる申請よりも先に解決すべきです。活動をKBLIコードに対応づけ、現行リストを確認する短い実現可能性レビューは、後の高くつく変更に対する最も安価な保険です。これがより広いプロセスにどう位置づくかはPT PMA設立ガイドで、ポジティブ投資リストの構造については同記事で、そして当社がどのように遵法的な市場参入を設計するかをお読みください。当社のチームとパートナーは、インドネシア全域でPMA設立、買収、FDIストラクチャリングにわたり、総額5,000万米ドルを超えるクロスボーダー取引に助言してきました。

よくある質問